加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，中国济南与潍坊 - 巴拉德动力系统（纳斯达克股票代码：BLDP；多伦多证券交易所股票代码：BLDP）今天在中国山东省济南市举行的一次公开活动中，宣布与潍柴动力股份有限公司（“潍柴”；http://en.weichaipower.com/）达成战略合作，其中包括：(i) 潍柴向巴拉德进行约为 1.63 亿美元的大量股权投资，取得该公司 19.9% 的股权，对比 30 天 VWAP（成交量加权平均价）溢价 15%，(ii) 建立一家合资企业以支持中国新兴的燃料电池电动汽车 (FCEV) 市场，(iii) 一项价值 9000 万美元的技术转让计划，向客车、商用卡车和叉车应用的、与巴拉德下一代 LCS 燃料电池堆和电源模块相关的中国合资企业提供支持，以及 (iv) 潍柴承诺在中国建造和供应至少 2,000 组商用车燃料电池模块。

此外，巴拉德目前的战略投资方和中国合作伙伴，中山大洋电机股份有限公司（“大洋”；www.broad-ocean.com/en/index.html）同意以相同的 15% 溢价进一步投资约 2000 万美元，以维持其在巴拉德 9.9% 的股份。这样一来，潍柴和大洋对巴拉德的股权投资总共约为 1.83 亿美元。

预计将于 2018 年第四季度，依据最终协议、监管审批及其他惯例成交条件完成所有上述交易。

潍柴动力股份有限公司成立于 2002 年，在香港和深圳证券交易所上市，是一家领先的汽车和设备制造商，专业生产传动系统、汽车、智能物流和汽车零部件。2017 年，潍柴生产了超过 617,000 台发动机，149,000 辆重型卡车和 200,000 辆叉车，总收入为 1515.7 亿元人民币（约合 227 亿美元），拥有 74,474 名员工。

根据交易完成条件，今天宣布的战略合作包括以下关键要素：

1. 战略股权投资——潍柴将购入足量巴拉德股票，在交易后（包括大洋的股权收购完成后）持有 19.9% 的股票所有权，成为巴拉德的最大股东。这笔股权投资将以每股 3.54 美元，对比 30 天 VWAP（成交量加权平均价）溢价 15% 的 3.08 美元认购和购买已发行股票，向巴拉德进行总金额约为 1.63 亿美元的注资。

潍柴的投资受两年期的“中止”协议和转售限制约束（符合惯例成交条件）。只要潍柴持有至少 15%巴拉德的已发行股票，即有权提名两名董事加入巴拉德董事会，并且交易完成后巴拉德董事会将从目前的七名董事扩大至九名董事。潍柴还同意，如果第三方收购 巴拉德，潍柴将有权提出优先提议或以符合占股份额的比重投票对巴拉德董事会提出建议。

此外，大洋已同意购买足量的巴拉德股份，以维持其 9.9% 的股权（在潍柴收购完成后）。该股权投资将按潍柴支付的每股相同价格进行，并将通过认购和购买库存发行的额外股份向巴拉德产生约 2000 万美元的总投资。

融资所得计划用于投资巴拉德的核心燃料电池业务并支持并购交易。 

2. 技术转让和中国合资企业——潍柴和巴拉德同意在中国山东省成立合资企业，初步计划潍柴将持有合资企业的 51% 股权，巴拉德持 49% 股权。根据技术转让计划，合资企业将支付 9000 万美元予巴拉德，独家生产巴拉德下一代 LCS 燃料电池堆，以及适用于中国客车、商用卡车和叉车市场的基于 LCS 的特定模块。根据长期供货协议，巴拉德将为合资企业独家供应每个燃料电池的关键技术组件膜电极组件 (MEA)。潍柴和巴拉德将根据目前正在讨论的商业计划按比例分配合资企业股份。潍柴将持有五个合资企业董事会席位中的三个，巴拉德将持有两个，巴拉德享有特定的股东保护条款。巴拉德还将保留对中国境外转让技术的专有权。

大洋也表示有兴趣在合资企业中获得 10% 的所有权，这将相应地减少巴拉德的所有权地位。双方目前正在就这项投资进行讨论。

3. 燃料电池销售——潍柴今日单独宣布其已同意，到 2021 年在中国供应至少 2,000 个商用车燃料电池模块。这是全球历史上规模最大的商用燃料电池汽车部署计划。潍柴和巴拉德正在讨论与商用车燃料电池电源模块供应相关的具体条款，包括范围、产品组合、定价和发货时间。

巴拉德总裁兼首席执行官 Randy MacEwen 表示：“今天，我们与潍柴开展了长期合作，这标志着我们在燃料电池汽车商业化方面振奋人心的历史性里程碑。巴拉德很高兴与全球最大的柴油发动机制造商潍柴合作，其企业战略着眼于成为中国零排放燃料电池动力系统和 FCEV 的领导者。潍柴在传统动力业务方面拥有丰富的专业知识，包括发动机设计、应用工程和动力系统集成，并且具备广泛的客户关系、对中国市场的深入了解、实质性的运营规模、供应链核心和稳固的资产负债表。潍柴及其母公司收购和投资领先的客车、卡车和物料搬运 OEM，丰富完善其产品组合。此外，大洋预计将参与这一战略合作，包括对巴拉德进行增量投资，这进一步证实了中国的市场机遇非常振奋人心。”   

MacEwen 先生还表示：“作为战略合作伙伴和股东，潍柴和大洋与巴拉德股东的利益紧密相关。新的合资企业将提供一个非凡的框架，在这一框架下，我们的下一代 LCS 燃料电池堆和电源模块将成功集成到中国市场的客车、商用卡车和叉车中。潍柴宣布，计划到 2021 年在中国部署至少 2,000 台燃料电池商用车，这是迄今为止全球商用 FCEV 的最大投产。我们相信，凭借技术最先进、具备竞争优势的燃料电池产品，本次战略合作将打造出色的方案，高效配合中国重型和中型动力市场，同时帮助我们降低成本并实现商业规模扩展。”

潍柴董事长兼首席执行官谭旭光先生表示：“中国向零排放汽车的转型正在进行中，我们预计燃料电池将在各种动力应用中发挥重要作用。潍柴与巴拉德的合资企业，致力于提供最先进的燃料电池堆和模块，成为燃料电池电动汽车供应链发展的领导者。巴拉德是 PEM 燃料电池技术和电源产品的全球领先制造商，我们期待本次强强联手，拓展中国大型零排放客车、商用卡车和物料搬运设备市场。”

大洋公司总裁 Charles Lu 先生补充道：“潍柴进入燃料电池行业和对巴拉德的重大投资非常富有远见，是未来市场潜力的有力指标。我们很高兴进一步强化与巴拉德和潍柴的战略合作。我们同样也计划成为合资企业的战略客户。”

巴拉德正在与中国现有合作伙伴进行持续讨论，以确保持续支持使用现一代发电技术的产品，并促进未来顺利过渡到基于下一代技术的产品。

BMO Capital Markets 就本次交易担任本公司的财务顾问。

电话会议
巴拉德将于 2018 年 8 月 29 日星期三东部时间 上午 11:00 点（太平洋时间 上午 08:00 点）举行电话会议，讨论此次交易。感兴趣的投资者可致电 +1.604.638.5340 进入实时电话会议。也可通过巴拉德主页链接 (www.ballard.com)，观看实时音频和幻灯片网络直播。电话会议结束后，音频网络直播和演示文稿材料将存档在巴拉德网站上“投资者”部分 (www.ballard.com/investors) 的“收益、采访和演讲”区域。

关于巴拉德动力系统
巴拉德动力系统（纳斯达克股票代码：BLDP；多伦多证券交易所股票代码：BLDP）提供能降低客户成本和风险的清洁能源产品，并帮助客户解决其动力和能源中的技术和业务挑战。了解更多关于巴拉德的信息，请访问 www.ballard.com。

本新闻稿包含有关未来事件或发展的前瞻性陈述，包括已宣布交易的完成，合资企业的表现，预期的产品开发工作和产品性能，客户利益以及我们产品的市场需求。这些前瞻性表述反映了巴勒德目前按照经修订的 1933 年证券法第 27A 条和经修订的 1934 年证券交易法第 21E 条作出的预期。任何这样的前瞻性声明都是基于巴拉德对其产品开发工作，制造能力和市场需求的财务预测和期望的假设。

这些陈述涉及风险和不确定性，可能导致巴拉德的实际结果有重大差异，包括一般经济和监管变化，对第三方的不利依赖，有关现有合资企业和合作伙伴的业绩风险，成功实现业务计划，实现和维持盈利能力。有关可能影响巴拉德未来业绩的这些和其他风险因素的详细讨论，请参阅巴拉德最新的年度信息表。读者不应过分依赖巴拉德的前瞻性表述，而且巴拉德不承担更新或发布对这些前瞻性表述的任何修订的义务，除非适用的法律另有规定。

本新闻稿并不构成出售或招揽购买证券的提议。巴拉德的普通股尚未根据经修订的 1933 年美国证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册，且不得在未注册或没有适用的免除注册要求的情况下在美国发行或销售。

更多信息：Guy McAree +1.604.412.7919, media@ballard.com 或 investors@ballard.com